第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日
移動前所有者 の氏名又は名 称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者 の氏名又は名 称
移動後所有 者の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成29年 ２月15日
－ － －
インキュベイ トファンド２ 号投資事業有 限責任組合 無限責任組合 員
村田 祐介
東京都港区 赤坂一丁目 12番32号
特別利害関係 者等
（大株主上位 10名）
Ａ種優先株式
△6,000 普通株式 6,000
－ （注）４
平成29年 ２月15日
－ － －
ＹＪ１号投資 事業組合 業務執行組合 員 YJキャピ タル株式会社 代表取締役 堀 新一郎
東京都千代 田区紀尾井 町１番３号
特別利害関係 者等
（大株主上位 10名）
Ａ種優先株式
△2,000 Ｂ種優先株式
△4,880 普通株式 6,880
－ （注）４
平成29年 ２月15日
－ － －
ジャフコＳＶ ４共有投資事 業有限責任組 合
無限責任組合 員 株式会社 ジャフコ 取締役社長 豊貴 伸一
東京都千代 田区大手町 一丁目５番 １号
特別利害関係 者等
（大株主上位 10名）
Ａ種優先株式
△16,000 Ｂ種優先株式
△3,920 普通株式 19,920
－ （注）４
平成29年 ２月15日
－ － －
インキュベイ トファンド３ 号投資事業有 限責任組合 無限責任組合 員
村田 祐介
東京都港区 赤坂一丁目 12番32号
特別利害関係 者等
（大株主上位 10名）
Ｂ種優先株式
△11,200 普通株式 11,200
－ （注）４
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引 所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成26年６月１ 日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前 の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該 株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
（Iの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録 につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当 社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することがで きるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式 等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者 の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等 により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
2017/05/26 11:07:54／17331604_株式会社Ｇａｍｅ Ｗｉｔｈ_有価証券届出書（新規公開）
４．当社は、平成29年２月15日付をもって、株主の請求に基づき、Ａ種優先株式（24,000株）、Ｂ種優先株式
（20,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、
当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式につきましては、同日開催の取締役会決議に基づき同日付を もって全て消却しております。
５．平成29年３月15日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割 を行っておりますが、上記株式数は分割前の株式数で記載しております。
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-第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式①（注）６ 新株予約権① 新株予約権②（注）５
発行年月日 平成27年４月９日 平成27年４月22日 平成27年11月18日
種類 Ｂ種優先株式
第２回新株予約権
（ストックオプション）
第３回新株予約権
（ストックオプション）
発行数 500株 普通株式 108株（注）4 普通株式 32株（注）4
発行価格 1,000,000円 325,000円（注）4 325,000円（注）4 資本組入額 500,000円 162,500円（注）4 162,500円（注）4 発行価額の総額 500,000,000円 35,100,000円 10,400,000円 資本組入額の総額 250,000,000円 17,550,000円 5,200,000円
発行方法 第三者割当
平成27年４月22日開催の臨 時取締役会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株 予約権の付与（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。
平成27年11月18日開催の定 時取締役会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株 予約権の付与（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。
保有期間等に関する 確約
－ － （注）２
項目 新株予約権③（注）５ 新株予約権④ 新株予約権⑤
発行年月日 平成28年11月９日 平成29年１月18日 平成29年１月18日 種類
第４回新株予約権
（ストックオプション）
第５回新株予約権
（ストックオプション）
第６回新株予約権
（ストックオプション）
発行数 普通株式 600株（注）4 普通株式 5,400株（注）4 普通株式 2,000株（注）4 発行価格 16,000円（注）4 16,000円（注）4 16,000円（注）4 資本組入額 8,000円（注）4 8,000円（注）4 8,000円（注）4 発行価額の総額 9,600,000円 86,400,000円 32,000,000円 資本組入額の総額 4,800,000円 43,200,000円 16,000,000円
発行方法
平成28年11月９日開催の定 時取締役会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株 予約権の付与（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。
平成29年１月18日開催の定 時取締役会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株 予約権の付与（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。
平成29年１月18日開催の定 時取締役会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株 予約権の付与（ストックオ プション）に関する決議を 行っております。
保有期間等に関する 確約
（注）２ （注）２ （注）２
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の 定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定におい て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第 三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当 該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引
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の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところによ り提出するものとされております。
（2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業 年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを 行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により 報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会 時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同 取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の 不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
（4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業 員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日 又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算定された価格を総合的に勘案して、決定して おります。
４．平成28年２月10日開催の取締役会決議により、平成28年３月７日付で株式１株につき40株の株式分割を行っ ており、平成29年３月15日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき50株の株 式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行 数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。なお、当該株式分割により、第２回新株予約 権の「発行数」は216,000株、「発行価格」は163円、「資本組入額」82円、第３回新株予約権の「発行数」
は64,000株、「発行価格」は163円、「資本組入額」82円、第４回新株予約権の「発行数」は30,000株、
「発行価格」は320円、「資本組入額」160円、第５回新株予約権の「発行数」は270,000株、「発行価格」
は320円、「資本組入額」160円、第６回新株予約権の「発行数」は100,000株、「発行価格」は320円、「資 本組入額」160円にそれぞれ調整されております。
５．第３回新株予約権につき、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行 数は27株、発行価額の総額は8,775千円、資本組入額の総額は4,387千円となっております。また、第４回新 株予約権につき、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は400 株、発行価額の総額は6,400千円、資本組入額の総額は3,200千円となっております。
６．取得請求権の行使を受けたことにより、その取得と引換にＢ種優先株式の株主に普通株式を交付するととも に会社法第178条の規定に基づき、平成29年２月15日付で自己株式（Ｂ種優先株式）を消却いたしました。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであり ます。
新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
行使時の払込金額 325,000円 325,000円 16,000円 行使期間
平成29年４月23日から 平成37年４月22日まで
平成29年11月19日から 平成37年４月22日まで
平成30年11月10日から 平成38年11月９日まで
行使の条件
「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式 等の状況 (2) 新株予約 権等の状況」に記載のとお りであります。
「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式 等の状況 (2) 新株予約 権等の状況」に記載のとお りであります。
「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式 等の状況 (2) 新株予約 権等の状況」に記載のとお りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 同上 同上 同上
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